「大姐」独力带著三个孩子生活，靠买卖非法黄牛票为生。「童子军」是个心地善良的警察，对那些经营非法小卖买卖小贩的生活艰难深心表同情。「一把罩」是新上任的警察厅主管，他一心要打击区内的非法卖买卖，令大姐的

张志诚是马来西亚华侨，在孤儿院邂逅了那里的老师王燕如，志诚有个表妹喜欢他，但志诚不为所动，爱上了燕如，但被燕如拒绝，后来知道燕如得了血癌，志诚见了燕如最后一面，志诚帮燕如完成了心愿，孤儿院成立了歌唱团，演唱了《泪的小花》，以示对老师燕如的纪念。

地道的港派功夫片，武林起纷争风起云涌，金戈铁燕来舞刀弄枪，讲述两个人之间的武侠恩怨情仇故事