上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装

讲述祝英台女扮男装到书院读书，与同学梁山伯相爱，但祝父把英台许配给马家，梁山伯忧郁而死，英台殉情，二人化蝶永不分离。

名妓敫桂英周济秀才王魁，又以身相许，两人恩情缱绻，盟誓于海神庙，互不变心两年后，王魁入京中魁，在名利诱惑下，遣书休弃桂英，另与官家之女成婚。桂英愤而诉于海神庙，自缢身死。海神爷准了她的诉状，命判官引桂

落第举子王魁，为贫寒所迫，流落山东莱阳，在海神庙前与名妓敫桂英相遇。桂英爱其才貌双全，将他领回妓院，结为夫妻，并以私蓄相助其攻读诗书。两年后，王魁赴京赶考，与桂英盟于海神庙，相约永不变心。临别桂英剪下