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1943年夏，在太行山晋察冀边区下辖的武南县境内，日军驻扎重兵以便掠夺铁矿和林木资源，及修筑公路。被俘虏至黑风岭筑路工区的八路军晋冀鲁豫军区二分区警卫连长杨树生及数名战士，在成功脱险后，遭中佐松山率领的守备日军一路追杀至青石窑村，正赶上村民赵铁锤结婚。中佐松山率日军屠村，大部分村民和战俘最终丧命。青石窑村青年于大喜发誓报仇，解救被抓走充当慰安妇的妹妹。杨树生一路跟随保护他来到县城，偶遇幸免于难的赵铁锤。他们在反日军官宋朝来和抗日青年魏金秀的帮助下，设计营救慰安所的妇女们。杨树生三人又解救出被日军押送的国军
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原东北抗联团长邱永年在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的邱永年与政委接应有意投诚的部队。途中政委不幸牺牲，临终前托付邱永年完成任务。邱永年与龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。邱永年率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，邱永年及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队
