明朝万历年间，江湖风波突起乍落。武当派弟子卓一航（张智霖饰）偶遇江湖上人称“女魔头”的玉罗刹（蒋勤勤饰），两人一见钟情。卓一航为翩翩起舞的玉罗刹起名为练霓裳。江湖险恶，师门恩怨。两人的深情相爱却遭到同门无情的设计陷害，两人生死患难。可国事混乱奸佞当道，明室江山摇摇欲坠。练霓裳 的师兄慕容冲（陈俊生饰）为了统一武林，不惜协助女真人入侵中原，并用计使练霓裳与卓一航反目。练霓裳一夜白发，愤走塞外。苍天有眼，历经种种磨难之后，这对苦命鸳鸯终于解开误会，重归于好。可面对黑暗腐败的明朝江山，两人失望至极，决定隐退江湖

有一天，乞丐薛平贵（张晨光 饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿 饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求

自打出生起，郑丰喜（翁家明 饰）的命运就注定充满了坎坷，因为他的两条小腿患有先天性的残疾，终生无法治愈。幸运的是，郑丰喜有一个善良的爷爷，这才免于被抛弃的悲惨命运，他成为了耍猴卖艺的赵伯伯（牛犇 饰）

一日，乞丐薛平贵与当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏邂逅相遇，共同参加吃饭比赛，赢得第一宝钏生得美貌，有长安第一美人之称。相国之子高伯宣与王爷之子刘志鹏争相欲娶宝钏为妻，宝钏躲闪不及，失足坠楼，跌入薛平